28 октября 1997 года барабанщик Билл Берри официально заявил о своём уходе из R.E.M.

1996 год стал для участников американского квартета R.E.M. весьма неоднозначным. С одной стороны, группа подписала рекордный на тот момент контракт с Warner Brothers – ещё ни один коллектив в мире не заключал с лейблом соглашение на сумму в 80 млн. долларов. Но с другой, свежий альбом группы, New Adventures In Hi-Fi, хоть и забронировал за собой первые строчки в европейских (и вторую – в американском) чартах и заслужил похвальные рецензии большинства музыкальных критиков, но продажи его вышли куда скромнее ожидаемого. На фоне таких безоговорочно успешных пластинок, как Automatic For The People и Monster одна-единственная «платина» по версии RIAA (Американская ассоциация звукозаписывающих компаний) и BPI (Британская ассоциация производителей фонограмм) смотрелась удручающе бледно. Да и Джефферсон Холт, управлявший всеми делами группы на протяжении пятнадцати лет, был вынужден уйти от R.E.M., предварительно получив обвинения в сексуальном домогательстве. На пост менеджера вступил юрист группы, Бертис Даунс.

Апрель 1997 года. Музыканты летят на остров Кауаи (один из крупнейших и древнейших островов Гавайского архипелага), дабы заняться сочинением и первичной записью материала для нового альбома. R.E.M. были полны решимости изменить своё звучание, в том числе и пойдя на эксперименты с ударными инструментами – Биллу Берри предстояло попыхтеть над перкуссионными инновациями. Билл нервничал. Несколько месяцев он был погружен в раздумья и беседы с Даунсом и басистом группы Майком Миллзом о своём потенциале как музыканта и как участника R.E.M. И вот, осенью того же года Берри принял решение – он собирает своих товарищей по коллективу и признаётся, что покидает группу. Но только при том условии, что Майкл Стайп, Майк Миллз и Питер Бак, лишившись барабанщика, не бросят начатое и продолжат свою деятельность как R.E.M. — те, скрепя сердце, согласились. И 28 октября во всех музыкальных изданиях мира громыхнула новость о превращении квартета в трио. «У меня просто нет теперь того энтузиазма, как в прошлом, чтобы заниматься этим дальше… У меня самая лучшая работа в мире, но я могу лишь сидеть и рефлексировать. Похоже, я больше не смогу быть поп-звездой.» – именно так объяснил своё решение Билл. Майкл Стайп же философски заметил: «Для меня, Майка, и Питера, как R.E.M., мы — все ещё R.E.M.? Я думаю, что трехногая собака — все ещё собака. Ей просто нужно научиться бегать иначе.»

Тем не менее, оставшиеся участники группы находились в некотором замешательстве. Им пришлось учиться репетировать без барабанщика, отменять все договорённости о рекорд-сессиях. И лишь в феврале 1998 года, уже находясь в Сан-Франциско, R.E.M. вновь взялись за запись альбома. В качестве замены Биллу были вызваны Барретт Мартин (Screaming Trees) и Джоуи Веронкер (Бек). Атмосфера в студии во время процесса записи была чертовски напряжённой – группа чуть было не распалась. И лишь серьёзный разговор Даунса со всеми участниками группы, во время которого Стайп, Бак и Миллз высказали друг другу всё наболевшее, смог разрядить обстановку и спасти R.E.M. Тем не менее, результат всего этого труда – альбом Up, вышедший через год после ухода Берри, потерпел оглушительное финансовое фиаско – два миллиона проданных копий для группы масштаба R.E.M. – ничто.

А что же Берри? Он практически покинул музыкальную индустрию, посвятив себя фермерскому делу. Он всё ещё живет в глухой американской провинции – городке Фармингтон, штат Джорджия, растит сына Оуэна (которому в этом году исполнилось десять лет) и лишь изредка выбирается в большие города для того, чтобы поучаствовать в записях разных исполнителей в качестве барабанщика или продюсера. Несколько раз он выходил на одну сцену со своей бывшей группой, в том числе и на церемонии введения R.E.M. в Зал Славы Рок-Ролла 12 марта 2007 года. Но вплоть до окончательного распада R.E.M. в 2011 году его решение об уходе из группы и индустрии в целом (за отдельными исключениями) оставалось столь же непоколебимым и твердым.